การกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างองค์กร

ผลการดำเนินงาน

1. ทบทวนประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีครบถ้วนตามวาระ เพื่อให้ระบบการกำกับดูแลมีความทันสมัย โปร่งใส สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลและเกณฑ์การประเมิน
2. บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างคณะกรรมการที่มีประธานคณะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ และมีสัดส่วนกรรมการอิสระ 5 ท่านจากทั้งหมด 13 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 38.46 ของคณะกรรมการบริษัททั้งหมด
3. คณะกรรมการบริษัทมอบหมายคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความยั่งยืน ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย ทำหน้าที่กำกับดูแลด้านความยั่งยืน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำกับดูแลกลยุทธ์ความเสี่ยง มีการขับเคลื่อนกลยุทธ์ ESG (ESG Oversight) โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้าน ESG และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
4. ระบุประเด็นสำคัญทางธุรกิจ (Materiality) และนำมาใช้เป็นกรอบในการตอบสนองความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียในการจัดทำแผนธุรกิจปีถัดไป

5. คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทรายคณะและรายบุคคล ประจำปี 2568 เพื่อทบทวนความเหมาะสมของโครงสร้างและบทบาทในการกำกับดูแลองค์กร

   • ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทรายคณะร้อยละ 91.99
   • ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทรายบุคคลร้อยละ 91.33
   • ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริหารรายบุคคลร้อยละ 94.86
   • ผลการประเมินตนเองของ CEO ร้อยละ 74.15
6. เปิดเผยข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างคณะกรรมการในช่องทาง รายงานประจำปี รายงานความยั่งยืน และเว็บไซต์ของบริษัทอย่างครบถ้วน

โครงสร้างองค์กร

ความเป็นอิสระและสัดส่วนของคณะกรรมการบริษัท

ในการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดความมีอิสระจากฝ่ายบริหารในการปฏิบัติหน้าที่ และมีสัดส่วนของกรรมการที่เป็นสตรีอย่างเหมาะสม รายละเอียดตามข้อมูลปรากฏดังตาราง

การสรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัทอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และยึดหลักคุณธรรม เพื่อให้ได้กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมุมมองที่หลากหลาย เหมาะสมกับทิศทางกลยุทธ์ขององค์กร ตลอดจนสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมุ่งส่งเสริมความหลากหลายในองค์ประกอบคณะกรรมการ ทั้งด้านเพศ อายุ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ทางวิชาชีพ เพื่อสนับสนุนการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์อย่างรอบด้านและยั่งยืน ซึ่งได้กำหนดเป็นนโยบายการกำหนดคุณสมบัติและการสรรหากรรมการบริษัท² ไว้โดยเปิดเผย

นโยบายและหลักเกณฑ์การสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ดังนี้

1. ความรู้และความชำนาญของกรรมการบริษัท (Board Skills Matrix) พิจารณาองค์ประกอบความรู้และความเชี่ยวชาญที่จำเป็นให้สอดคล้องกับกลยุทธ์บริษัท ทั้งด้านธุรกิจหลัก การเงิน เทคโนโลยี และความยั่งยืน
2. ความหลากหลาย (Diversity) บริษัทส่งเสริมความหลากหลายในโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งด้านเพศ อายุ ทักษะ และประสบการณ์ โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
3. ความเป็นอิสระ กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และบริษัทอย่างเคร่งครัด

ขั้นตอนการดำเนินงาน

กระบวนการสรรหาประกอบด้วย 4 ขั้นตอนหลัก เพื่อให้มั่นใจว่าได้บุคคลที่เหมาะสมที่สุด

ขั้นตอนที่ 1

การเตรียมการ

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรวบรวมข้อมูล Board Skills Matrix ปัจจุบัน ตารางการครบวาระของกรรมการ และทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติต่าง ๆ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนวางแผนสรรหา

วิเคราะห์ทักษะที่จำเป็นของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ตรวจสอบทักษะคณะกรรมการชุดปัจจุบัน เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการคนใหม่ให้ตรงกับความต้องการของธุรกิจจากทั้งหมด 10 ด้าน คือ ด้านการปฏิบัติการ ด้านการเงิน/ด้านบัญชี ด้านกลยุทธ์ ด้านเทคโนโลยี ด้านกฎหมาย ด้านการลงทุน ด้านการบริหารจัดการองค์กร ด้านการบริหารภาวะวิกฤต ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติไม่ต้องห้ามตามกฎหมาย คำนึงถึงคุณลักษณะเฉพาะบุคคล ความรู้ความเชี่ยวชาญที่ต้องการ และความหลากหลายของกรรมการ โดยคณะกรรมการบริษัทควรมีความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่พึงมีคือ การบริหารจัดการเชิงมหภาค ความรู้ความชำนาญหรือประสบการณ์เฉพาะด้าน และมีความรู้ความชำนาญด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ

ขั้นตอนที่ 2

การสรรหากรรมการ

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าประมาณเดือนตุลาคมถึงเดือนพฤศจิกายนของปีก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นการดำเนินการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 เดือน ก่อนการประชุม

การค้นหาผู้สมัคร

บริษัทค้นหาผู้สมัครจากทำเนียบกรรมการ ( Directors’ Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หรือจากการแนะนำโดยกรรมการปัจจุบัน หรือบริษัทที่ปรึกษา

การคัดกรอง

บริษัทจะตรวจสอบประวัติ คุณสมบัติ และประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ( Conflict of Interest) หากมีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ หรือหลังจากที่บริษัทวิเคราะห์ทักษะที่จำเป็นของกรรมการบริษัทแล้วพบว่า มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมุมมองที่หลากหลายไม่เพียงพอ และได้ทำการค้นหาผู้สมัครเพิ่มเติม

ขั้นตอนที่ 3

การคัดเลือก

คณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (ไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) จะกลั่นกรองคุณสมบัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ตรวจสอบประวัติ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) และความสอดคล้องกับกลยุทธ์ด้านความยั่งยืน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ขั้นตอนที่ 4

การเลือกตั้ง

กรณีครบวาระ คณะกรรมการบริษัทเสนอรายชื่อที่ผ่านการเห็นชอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นรายบุคคล และกรณีตำแหน่งว่างระหว่างกาล คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งเอง (เว้นแต่วาระเหลือน้อยกว่า 2 เดือน)

ในปี 2568 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ทบทวนองค์ประกอบความรู้ความเชี่ยวชาญ (Board Skills Matrix) ของคณะกรรมการทั้ง 13 ท่าน พบว่ามีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์บริษัทครบถ้วนตามเกณฑ์ ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2567 – 30 พฤศจิกายน 2567 ซึ่งปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลใดเข้ามา คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จึงเห็นสมควรเสนอชื่อกรรมการรายเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ ซึ่งผ่านการพิจารณาคุณสมบัติแล้ว ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2568 เลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่โปร่งใส เป็นธรรม และสอดคล้องกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ (Accountability) ตลอดจนสถานะทางการเงินของบริษัท โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งได้เปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสามารถจูงใจกรรมการที่มีคุณภาพได้

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทสามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความเป็นอิสระ จึงกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย นอกเหนือจากคณะกรรมการบริหาร แบ่งหน้าที่ในการช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่าง ๆ ที่มีความสำคัญต่อการสร้างความเข้มแข็งขององค์กร